Se due o più
parti si accordano per svolgere insieme un’attività economica con uno scopo lucrativo, mutualistico o consortile, si crea un’impresa collettiva, ossia una società, come stabilisce l’articolo 2247 del Codice civile.
Oltre alla determinazione dell’oggetto e dello scopo sociale, le parti si accordano rispetto ai conferimenti cioè i contributi da devolvere alla società sotto una o più delle seguenti forme:
- denaro contante
- crediti
- beni in natura (locali, attrezzature)
- prestazioni di lavoro (per alcuni tipi di società). In genere il suddetto accordo risulta formalmente dall’atto costitutivo, dove è indicato l’oggetto sociale, quindi l’attività che la società può svolgere. Lo statuto, invece, detta le regole generali per il funzionamento della società e degli organi sociali.
Le società si distinguono in società di persone e società di capitali.
Le
società di persone si caratterizzano per il rilievo centrale della persona del socio, nella responsabilità per le obbligazioni sociali, nella partecipazione sociale e nell’amministrazione della società e per il fatto di non avere personalità giuridica; infatti, è sempre presente un certo grado di separazione patrimoniale tra il patrimonio della società e quello dei soci alla principale e, alla responsabilità della società per tutti i suoi debiti, si aggiunge la responsabilità sussidiaria e, di regola, illimitata dei suoi soci.
Nelle
società di capitali è la società e non il singolo socio ad essere titolare di diritti e obblighi che nascono dallo svolgimento dell’attività d’impresa.
Le società di persone si dividono in società semplici, società in nome collettivo, società in accomandita semplice.
Società semplice (s.s.): il reddito imputato ai soci è proporzionale alle quote di partecipazione, non è richiesto un capitale minimo, l’amministrazione può essere affidata a tutti i soci o solo ad alcuni (congiuntamente o disgiuntamente), tutti i soci sono illimitatamente e solidalmente responsabili, non può avere per oggetto l’esercizio di un’attività commerciale.
Società in nome collettivo (s.n.c.): è utilizzata per le imprese che svolgono attività commerciale, cioè le imprese che producono e scambiano beni e servizi, non è richiesto un capitale minimo, l’amministrazione spetta ai soci disgiuntamente; tutti i soci sono illimitatamente e solidalmente responsabili.
Società in accomandita semplice (s.a.s.): si distingue per la presenza di due tipologie di soci. I soci accomandatari sono responsabili illimitatamente e solidalmente, mentre i soci accomandanti sono responsabili sono nei limiti della quota conferita e esclusi dall’amministrazione della società.
A loro volta le società di capitali si dividono in società per azioni e società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata.
Società per azioni (s.p.a.) esercitano un'attività di impresa utilizzando il patrimonio conferito dai soci mediante quote di partecipazione, che hanno lo stesso valore e sono rappresentate da un titolo nominativo detto “azione”. Il capitale non può essere inferiore a 50.000 euro (Decreto Legge 91/2014 convertito in dalla Legge 116/2014).
Società in accomandita per azioni (s.a.p.a). Il patrimonio sociale è costituito da azioni, ma i soci si distinguono in accomandatari, che hanno il potere di amministrare la società e la conseguente responsabilità illimitata, solidale e sussidiaria, e gli accomandanti, che sono obbligati nei limiti delle azioni sottoscritte e non possono svolgere attività di amministrazione della società.
Società a responsabilità limitata (s.r.l.). Le quote sociali non sono rappresentate da azioni e il capitale minimo, per la costituzione, è pari a 10.000 euro. L’adozione di questa forma societaria viene preferita alla società per azioni per lo svolgimento di attività di impresa di piccole e media dimensioni. Si presenta, difatti, come un modello intermedio e "ibrido" tra la S.p.A. e le società di persone: vi sono alcuni elementi, come la deroga completa del principio della responsabilità patrimoniale, che la avvicinano alla S.p.A., assieme ad altri fattori, come la flessibilità organizzativa o la personalità delle quote, che sono propri delle società di persone.
S.r.l. Società a responsabilità limitata semplificata. Con il Decreto Legge 1/2012, convertito con Legge 27/2014, è stata prevista una normativa ad hoc (art. 2463-bis del Codice civile) per agevolare i giovani under 35 nella costituzione di società a responsabilità limitata. Caratteristica del nuovo tipo di società è un regime particolarmente agevolato, sia per l’ammontare del capitale sociale necessario per la sua costituzione (basta un euro), sia per i minori costi da sostenere. Il nuovo tipo di s.r.l., disciplinato dall’art. 2463-bis del Codice civile prevede che l'atto costitutivo debba essere redatto per atto pubblico, in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico (modello adottato con il
decreto interministeriale n.138/2012).
Di seguito alcune caratteristiche:
- la società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione;
- l'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato;
- l'ammontare del capitale sociale deve essere pari all'importo di almeno 1 euro e inferiore a 10.000 euro, sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione;
- il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all'organo amministrativo. Nel nuovo tipo di società gli amministratori devono essere scelti tra i soci;
- l'atto costitutivo e l'iscrizione nel registro delle imprese sono esenti da diritto di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili.
Tra le differenze con la normale s.r.l., si segnala l’ammontare del capitale sociale iniziale non inferiore all’importo di 10.000 euro (art. 2463, comma 2, c.c.) e le caratteristiche dei conferimenti che possono essere fatti da ciascun socio anche attraverso il versamento di crediti o con le altre modalità prescritte dall’art. 2463 del c.c.
La s.r.l. semplificata non può essere costituita da persone giuridiche, come società, associazioni o consorzi ed è vietato cedere le quote a soci non aventi i requisiti di età richiesti, cioè 35 anni, a pena di nullità. Sarà il notaio, nel ricevere l’atto costitutivo, ad accertare la sussistenza del requisito dell’età.
In genere, le società devono iscriversi al Registro delle imprese prima di iniziare l’attività.
La Legge 99/2013, di conversione del D. L. 76/2013, prevede che le società a responsabilità limitata a capitale ridotto iscritte nel registro delle imprese siano qualificate come società a responsabilità limitata semplificata.
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